公司股权激励 | 虚拟股权激励的设计要点及设计步骤
虚拟股权，顾名思义是一种以虚拟股票期权为思路的，以经营团队创造的利润为基准的，管理者共享公司收益的长期激励形式。在虚拟股权激励中，股东在保留表决权的基础上,向被激励对象所让渡的只是股东一定比例的税后利润分配请求权。虚拟股权激励作为股权激励的一种方式，它既可以看作是物质激励，也可以看作是精神激励，在不用大幅度增加薪资福利的情况下对核心员工进行激励，可以留住公司核心人才并充分调动核心员工的积极性，虚拟股权激励方式已被越来越多的企业所采用。
股权激励律师
一、虚拟股权的特点
（一）形式虚拟化，授予程序灵活简便。虚拟股权无需进行工商变更登记，股权的发放和回收无需任何过户手续的办理，只需在合同中明确约定时间或者条件节点，一经满足即可生效。比如约定虚拟股权自员工提交离职申请之日（或其他的节点）即由公司收回，只需满足条件或时间点即可。也可以约定虚拟股权清零的条件，比如以十年为期，期限届满则该员工被授予的所有股权数量全部归零，重新开始计数。因此，相对于期权、限制性股票等最终需办理正式登记的股权激励方式，虚拟股权的授予程序较为灵活简便，对公司治理的负面影响亦较小。
（二）虚拟股权本质系债权请求权。虚拟股权不同于一般意义上的公司股权，公司股权的分红权来源于股东出资或受让股权而拥有的股东地位，虚拟股权则是源自于协议约定的对公司税后利润的债权性请求权。公司股权属于股东权中的财产权，虚拟股权属于合同项下的利益分配权利。
（三）虚拟股权股东不享有完整的股东权益。虚拟股权的持有者只能享受到分红收益权，即按照持有虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润分配的权利，而不能享受普通股股东拥有的表决权、分配权等，在册股东的权利没有让渡，股权结构未发生变化，公司控制权也不会受到影响。
（四）不改变公司原有股权结构。虚拟股权主要基于协议的约定，权利内容也只是分配收益，影响的仅是公司股东的收益，不改变公司原有股权结构，更不影响大股东对公司的控制权。
（五）无需支付对价，可以自由回购。虚拟股权一般由公司无偿赠送或以达成某个目标后，以奖励的方式发放给特定员工，不需员工出资。虚拟股权因不是正式的股份，其回购可以不受公司法限制，用于激励的虚拟股票，可以由公司出资回购，亦可根据协议约定，由公司指定的人员比如大股东等回购，回购价格可以自由约定。
（六）激励对象承担的风险较小。在虚拟股权模式下，激励对象并未实际持有股票，避免了由于非正常因素引起公司股票价格波动而带来消极影响。只要公司发展平稳并保持盈利，激励对象就可以获益，具有相对稳定性。
二、虚拟股权激励的适用
实施虚拟股权激励也会面临现金流支出较大和选择对象失误的风险，任何激励方法，只有适合企业的才是最好的，一般来讲，有三类企业比较适合实施虚拟股权激励：
一类是知识密集型的高潜企业，员工大多神通广大，甚至是某个细分领域的小专家，要让他们变成小老板才可能拴住他们的才华横溢。
二类是项目制核算为主的企业，以项目投资和项目回报周期利益将项目人员和收益进行捆绑。
三类是各项机制相对完善成熟，快速成长企业，为了调动主要人员积极性，把企业经营业绩目标和利益激励捆绑来激发人员积极性。
企业在以下三种情形下适合实施虚拟股权激励：
一是企业现金支付能力不足时，比如互联网企业，当前及未来需要快速拓展市场，前期投入基本都是在烧钱，要为人员画一个大饼。
二是业务特别需要各部门协同，内部是职能制的组织架构，前方业务与各个后方职能部门息息相关，这种情形多数企业普遍存在。
三是不具备实施真正的股权激励时。真正股权激励是出让股东权益，真金白银让出来这事儿对于代表股东权益的老板们都是很头大的事情。而虚拟股权又不是真的让股东权益，又能达到利益捆绑，分享经营红利的目的，是个两全其美的选择。
三、虚拟股权激励设计要点
用好虚拟股权激励，必须设计好以下几个要点：
（一）激励对象
激励对象就是要激励哪些人。激励对象的选择要适当“偏心”，不能搞“普惠”制，让员工有了坐等其成的心理，搞成了变相发工资，违背了激励的初衷。激励对象的选择应该从激励的初衷出发，注重留住关键岗位、激发团队潜能、业绩提升。因此，关键岗位、业务骨干、技术大牛都应该列为激励对象，同时鼓励其他成员努力成为关键岗位、业务骨干、技术大牛，最终形成企业不断做大做强的动力。
（二）激励模式
激励模式或者称之为激励工具，具体说就是以哪种方式来做虚拟股权激励。比较简单的模式如固定比例式利润分享计划，比如企业将激励期间利润额的20%用于激励，这种模式优点是简单，容易理解，缺点是即使利润降低，也有利润可分，弱化激励效果；稍微复杂点的，如成长分享计划，即首先设定基准指标，将利润额大于基准指标的部分的一定比例用于激励。好处是只有利润大于基期指标，才有分享权利，激励团队将可供分享的蛋糕做大。另外，可以考虑将以上两种方式结合起来，基准利润指标之内，以较低的比例用于激励，高于基准指标的部分金额，以较大比例用于激励。
（三）激励份额
股权激励份额的非常重要，总份额过大会过分侵蚀原股东的权益，还会给企业增加付现压力，份额过小可能导致激励效果不明显。
每个激励对象分配多少份额，非常关键。分配不公不如不分，搞不好一地鸡毛。在确定每个激励对象的份额时，可以参考两种办法：
1、可以将激励对象分为可比较的“组”比如管理组、业务组、今后服务组等 ，先将份额分配到每个组中，在每个组别里面结合考核指标予以分配；
2、还可以尝试基于贡献分配，如果每个激励对象的贡献都可以量化或者可以通过业务量来反应，就能够按照每个激励对象的贡献占总贡献的比例来分配激励份额。后者更具有信服力。
（四）是否需要出资
虚拟股权不同于真实的股权，不需要做工商登记，只是一种分红权让与，可以不用出资。如果要求被激励对象出资，也不能按照股东实缴资本进行处理，只能按照对外借款挂账。优点是企业可以取得一部分流动资金，缓解项目资金压力。但这样做缺点也很明显，从被激励对象的心理上讲，从公司取得的激励中有一部分是资金使用费，会让激励效果打折。
（五）转换机制
为了留住核心员工，企业可能在虚拟股权中设定在满足一定条件下，员工持有的虚拟股权可以按照一定比例转换为实际股权，通过企业增资扩股或者股权转让的方式成为真正的股东。
（六）退出机制
一般虚拟股权设计都是以雇佣关系为前提的，在激励期间如果员工离职或者被辞退，企业立即将其从激励机制中退出，尚未的激励金额一次性被发到位。这个过程中，需要明确尚未的激励金额如何领取，如何计算，是否设定惩罚性折扣等 。
四、虚拟股权激励方案设计步骤
虚拟股权方案设计要想全面、综合、客观、有效，方案设计过程中必然要有一定流程化的操作来实现。
（一）确定股权激励的对象及其资格条件
企业首先要明确，激励对象是针对全体员工，还是只面对部分核心员工。当然，为了保证虚拟股权的激励效果，最适宜的手段是只针对核心员工，如公司高管、核心技术人员、公司骨干等。这样，可以让公司员工认识到，只有公司的优秀人才，才能享受到虚拟股权。只有通过努力，业绩优秀才能分享到企业的经营成果。
关于股权激励对象的资格条件，可以在尽职调查中形成数据报告，根据数据来进行定义，定义必须客观、真实、严谨。
（二）确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量
确定虚拟股权持有数量时，一般可根据职位、任职年限、工作业绩（绩效考核分为员工绩效与企业绩效考核）来确定股权激励对象的持股数量。
（三）确定股权持有者的股权数量变动原则
由于职位和绩效等因素的变动，会使股权激励对象的股权数量发生改变。职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工工龄的增加，其工龄股也会逐渐增加。对于员工离职的情况，非正常离职（如辞职、辞退、解约等）者虚拟股权自动消失；正常离职者可以将股权按照一定比例折算为现金发放给本人，或者按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，并按比例折算具体分红数额。如果激励对象在工作过程中出现降级、待岗处分等处罚时，公司有权减少或者取消其分红收益权，即虚拟股权的享有权。这些都需要在虚拟股权授予协议里设计予以明确。
（四）确定虚拟股权的分红办法及数额
公司首先需要在公司内部建立分红基金，根据当年经营目标实际完成情况，对照分红基金的提取计划，落实实际提取比例和基金规模，并确定当年分红的基金规模的波动范围。
在实际操作中，为了调剂丰歉、平衡收入，公司还可以在企业内部采用当期分红和延期分红相结合的基金分配方式，以有效地减少经营的波动性对分红基金数额变动所带来的影响。
（五）确定虚拟股权的每股现金价值
按照以下公式计算出虚拟股权每股现金价值：虚拟股权每股现金价值＝当年实际参与分配的分红基金规模÷实际参与分红的虚拟股权总数。
（六）确定每个虚拟股权持有者的具体分红办法和当年分红现金数额
将每股现金价值乘以股权享有者持有的股权数量，就可以得到每一个股权享有者当年的分红现金数额。
若某员工持有的股权总数为3000股，则其当年可拿到的虚拟股权分红数额＝1.10元/股×3000股＝3300元。
员工应按照“当年分红兑现：结转下年＝90％：10％”的比例结构滚动分配分红现金。即当年发放分红现金的90%部分，剩下的10%部分计入个人分红账户，然后结转到虚拟股权享有者下年的分红所得中。
（七）在公司内部公布实施虚拟股权激励计划的决议
公司领导层确定实施虚拟股权激励后，应在公司内部公布实施股权激励制度的决议，并让第三方中介机构，如律师事务所的股权激励律师进行实施股权激励相关的宣讲，让员工认识到企业认真切实在落实员工股权激励，让员工积极参与进来，员工也可以在参与会（动员会）上发表不同的意见，表达自己的想法，并提出股权激励存在的问题，使企业全体人员一起参与，只有这样才能真正达到激励的效果，实现激励的目的。
（八）（若有）：制定虚拟股权转换条件
根据公司经营发展状况和股权享有者的岗位变动情况，公司必然会面临虚拟股权的性质转化问题。在制定公司股权激励计划和设置虚拟股权转换条件时，公司应当保证该计划的实施和相应结果不违反相关法规规定，公司设置股权转换条件时应当回避类似条件，而采取其他方式，例如延后转换时间，将分红权与股权转换区分开来。
原则上讲，虚拟股权持有者可以出资购买自己手中的虚拟股权，从而把虚拟股权转换为公司实有股权。在转让时，公司对于购股价格可以给予一定的优惠。
（九）退出机制的设计
1、正常退出，法定约定的情形出现时自然退出；
2、触碰管理高压线退出。
五、结语
实施科学有效的员工激励计划是企业留住人才的关键。在传统的奖金津贴等劳务报酬激励外，股权激励已成为现代企业最常用的激励措施之一。特别是在集成电路、生物医药、软件等知识和技术密集型行业，股权激励已成为企业保持人才竞争力的“标配”。股权激励途径多种多样，从公众公司经常运用的股票期权计划、限制性股票计划，到私营企业的授予实股激励、虚拟股激励等，其最终的目的都是为了将公司与核心员工结成利益共同体，助力企业长期发展目标。
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