A公司向法院起诉要求W公司支付拖欠货款，W公司在诉讼过程中，进行清算并办理注销登记。后A公司撤诉后重新以W公司的所有股东为被告向法院起诉，要求全部股东承担付款责任。被告辩称W公司已依法办理注销登记，要求驳回A公司的诉讼请求。

一审法院认为，W公司明知尚有货款未结清，但在成立清算组后，未按规定书面通知A公司解散事宜，导致A公司未能及时申报债权而未能获得清偿，违反法律规定，损害A公司的权益。W公司各股东均在确认清算报告股东会决议上签字，并承诺愿意承担一切法律责任。鉴于此，支持A公司要求W公司各股东共同承担付款责任。据此，一审法院依照《公司法》第二十条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条的规定，判决W公司各股东赔偿A公司全部货款损失。

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条规定，“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

本案中，W公司各股东未依法对公司进行清算，在明知有外部债务未处理的情况下，故意隐瞒相关事实，制作虚假的清算报告，达到注销公司的目的，这也成为法院判决W公司各股东在公司注销后，仍然对公司遗留的债务承担赔偿责任最重要的原因之一。

基于此，公司在制作清算报告时应当做到客观真实。此外，在进行清算注销时，公司还应当严格遵守相关的清算程序，否则债权人也可以向作为清算组成员主张损失赔偿。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十条的规定，公司依法成立的清算组应当依法履行通知和告知义务，即将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。如果清算组没有依法履行前述通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可以向法院起诉主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。

虽然《公司法》规定，有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，但股东有限责任并不能成为股东恶意逃避债务的法律工具。根据《公司法》第二十条规定，股东对公司债务承担有限责任的前提是股东的所有行为必须遵守相关法律法规的规定，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。因此，如果有限责任公司的股东企图在不依法清算的情况下通过注销公司来逃避债务，那么可能最终将自己的责任承担方式从有限变为“无限”。

作者：上海凯凯律师事务所  张海蓉

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